海光信息终止换股吸收合并中科曙光 市场环境变化导致重组终止

海光信息与中科曙光今日晚间同时发布公告，宣布终止换股吸收合并中科曙光并募集配套资金的重大资产重组事项。同日，两家公司均宣布推出2025年中期现金分红预案。

海光信息公告显示，公司在2025年12月9日召开的第二届董事会第十七次会议上审议通过了终止本次重大资产重组的议案。关联董事历军及沙超群回避表决，最终以8票同意、0票反对、0票弃权的结果通过。终止原因在于本次交易规模较大、涉及相关方较多，方案论证历时较长，当前市场环境较筹划之初发生较大变化，实施重大资产重组的条件尚不成熟。为维护上市公司和广大投资者长期利益，经与交易各方友好协商、充分论证后，决定终止本次交易。

海光信息表示，公司与中科曙光的产业协同与合作将持续推进。后续公司将聚焦高端芯片产品，巩固“芯片-硬件-软件”核心技术壁垒，推进AI全栈产品及解决方案研发。中科曙光也表示，虽然本次重大资产重组终止，但双方将继续保持良好的产业协同与合作，在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。中科曙光将围绕高端计算机核心业务，在超节点智算算力、科学大模型开发平台、超集群系统等前沿技术突破的基础上，持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局，构建“芯-端-云-算”的全产业链系统能力，进一步发挥公司在算力领域的技术积累，提升公司质量和价值，为股东争取更多回报。

两家公司承诺自终止公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项，并将于2025年12月10日召开投资者说明会回应市场关切。

此次重大资产重组始于2025年5月，海光信息于5月26日起停牌，6月10日复牌后持续披露重组进展公告，期间推进了尽职调查、审计、评估等前期筹备工作。根据6月份披露的吸收合并方案，海光信息计划通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式，以0.5525:1的换股比例吸收合并中科曙光，同时配套募集资金。换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海光信息因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所科创板上市流通。

停牌前，海光信息总市值已高达3158亿元，中科曙光总市值约903亿元，二者市值总计超过4000亿元。从交易初衷来看，本次吸收合并旨在实现产业链整合与协同增效。海光信息深耕高端芯片设计领域，在CPU、GPU等核心芯片研发上具备核心技术优势；中科曙光则在服务器制造、存储设备、云计算解决方案等硬件及服务领域拥有广泛的市场布局和成熟的渠道体系。双方计划通过合并打通“芯片设计—硬件制造—软件及服务”全产业链环节，消除关联交易，优化资源配置，强化技术协同，进一步提升在人工智能计算、高性能计算等领域的核心竞争力，更好地应对行业竞争与市场挑战。

宣布吸收合并后，两家公司在资本市场迎来一波上涨，海光信息市值达到5097亿元，中科曙光市值1465亿元，最新合计市值已达6562亿元。海光信息市值已超过停牌前两家公司的市值之和。海光信息和中科曙光注册地相隔不足2公里，有很深的历史渊源。中科曙光2014年11月6日上市，上市前联合天津海泰科技投资管理有限公司、中国科学院计算技术研究所等于当年10月24日成立了海光信息前身“天津海光先进技术投资有限公司”，旨在通过合资模式突破国产高端处理器技术瓶颈。此后经过股权调整稀释，中科曙光持股比例有所下滑，但仍持有海光信息27.96%股权，为其第一大股东。2016年是海光信息发展的一大转折点，这一年海光信息获得美国超威半导体（AMD）技术授权进行产品设计，由此开启独立发展道路，并于2022年上市。

在终止重组公告发布的同时，两家公司均披露了2025年中期现金分红方案，且均已通过董事会审议，尚需提交股东会审议批准。海光信息拟向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），合计拟派发现金红利2.09亿元（含税）。现金分红数额占归属于母公司股东净利润的比例为10.64%。中科曙光拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计拟派发现金红利1.02亿元（含税）。现金分红数额占归属于上市公司股东净利润的比例为10.60%。两家公司均表示，本次利润分配方案结合了公司发展阶段及资金需求安排，不会对公司现金流状况产生重大影响，也不会影响正常经营和长期发展，能够保障股东合理回报并兼顾公司可持续发展。